La SComm (Société en commandite)
Parmi les différentes structures d'entreprise disponibles en Belgique, la société en commandite peut être une option intéressante. Dans cette section, nous allons explorer en profondeur ce qu'est une société en commandite en Belgique, comment elle fonctionne, et quels sont ses avantages.
Qu'est-ce qu'une société en commandite ?
Une
société
Une société est constituée par un contrat dans lequel deux ou plusieurs personnes mettent quelque chose en commun, pour exercer une ou plusieurs activités déterminées et dans le but de procurer aux associés un bénéfice patrimonial direct ou indirect. Certaines sociétés ont la personnalité juridique, d’autres pas.
en commandite, souvent abrégée en SComm, est une forme d'entreprise en Belgique qui combine deux types de partenaires : les commandités (associés actifs) et les commanditaires (associés commanditaires). Contrairement à d'autres types de sociétés, les commandités ont une responsabilité illimitée, tandis que les commanditaires ont une responsabilité limitée au montant de leur apport en
capital
Le capital est constitué des montants et des biens qui sont apportés par les actionnaires à l’occasion de la constitution de la société ou d’une augmentation de capital ultérieure. Le capital est en principe invariable, sauf en cas de modification statutaire. Lors de la constitution de la société, les statuts précisent quel sera le montant de ce capital. Ce capital sera divisé en actions, représentatives de ce capital. Une fois que le capital et le nombre d’actions à émettre en contrepartie sont déterminés, il doit correspondre à un engagement des fondateurs à apporter ce capital à la société, chacun pour la quote-part qu’ils ont déterminée à l’avance. Ils souscrivent ainsi au capital. Le capital est exigé uniquement pour la SA.
En contrepartie de leur apport en capital, les fondateurs recevront des actions de la société, représentatives de ce capital. Ce capital doit être intégralement souscrit à la constitution de la société, ce qui signifie que le montant du capital déterminé dans les statuts de la société doit correspondre à la somme des engagements des fondateurs.
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- Les Associés Actifs (Commandités)
Les associés actifs, ou commandités, sont responsables de la gestion et des opérations de l'entreprise. Ils sont tenus de contribuer au capital de la société en commandite et ont une responsabilité personnelle et illimitée envers les créanciers de l'entreprise. En d'autres termes, en cas de dettes non remboursées, leur
patrimoine
Le patrimoine est l’ensemble des biens qui appartiennent à une personne physique ou morale.
personnel peut être utilisé pour les régler.
- Les Associés Commanditaires
Les associés commanditaires, en revanche, sont des investisseurs qui fournissent des fonds à l'entreprise mais n'ont aucun pouvoir de gestion sur les opérations. Leur responsabilité se limite au montant de leur apport en capital. Cela signifie que leurs biens personnels ne peuvent pas être utilisés pour payer les dettes de l'entreprise au-delà de leur contribution financière initiale.
Quels sont les caractéristiques clés d'une société en commandite en Belgique ?
Les sociétés en commandite en Belgique présentent certaines caractéristiques clés qui les distinguent des autres formes d'entreprise. Voici quelques-unes des caractéristiques les plus importantes :
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La combinaison de la responsabilité illimitée des commandités et de la responsabilité limitée des commanditaires est l'une des caractéristiques les plus distinctives d'une société en commandite en Belgique. Cette structure permet aux investisseurs de s'engager dans une entreprise sans exposer l'ensemble de leur patrimoine personnel.
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Les associés actifs, ou commandités, sont responsables de la gestion quotidienne de l'entreprise. Ils prennent les décisions opérationnelles et sont chargés de veiller au bon fonctionnement de l'entreprise.
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Il n’y a pas de capital minimum exigé pour la constitution d’une société en commandite, ce qui rend cette forme de société attrayante pour des fondateurs disposant d’un capital limité.
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Tant les commandités que les commanditaires sont tenus de faire des apports en capital à la société en commandite. Les commandités apportent non seulement du capital, mais ils apportent également leur travail et leur expertise pour diriger l'entreprise.
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Les sociétés en commandite en Belgique sont tenues de publier leurs comptes annuels et de les déposer au registre de commerce. Cette transparence contribue à renforcer la confiance des parties prenantes et du public.
Aspects juridiques et processus de création
1. Création d'une Société en Commandite en Belgique
La création d'une société en commandite en Belgique implique plusieurs étapes essentielles. Tout d'abord, les associés doivent élaborer les statuts de la société, qui détaillent les modalités de fonctionnement, les droits et les devoirs des commandités et des commanditaires, les apports en capital, et d'autres aspects importants. Les statuts doivent être signés devant un notaire belge.
Ensuite, la société doit être enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises ( BCE La Banque-Carrefour des Entreprises (BCE) est une base de données du SPF Economie qui reprend toutes les données d’identification des entreprises et de leurs unités d’établissement. ), qui est le registre national des entreprises en Belgique. La BCE attribuera un numéro d'entreprise unique à la société. De plus, la société doit s'inscrire au Registre du Commerce et des Sociétés, ce qui implique la publication des statuts, ainsi que d'autres informations financières et administratives.
2. Gestion et Administration
La gestion et l'administration d'une société en commandite sont principalement confiées aux commandités. Cependant, il est possible de nommer un gérant Le gérant est une personne qui prend en charge la gestion d’une société, dans une société simple. externe ou un administrateur Personne qui prend en charge l’administration d’une société. La fonction d’administrateur est très souvent collégiale et partagée par l’ensemble des membres de l’organe d’administration de la société. Nous parlons d’administrateurs dans les SA, SRL et SC (contrairement à la société simple où nous parlons de gérants). pour assurer certaines fonctions de gestion si nécessaire. Les commanditaires, en tant qu'investisseurs passifs, n'ont généralement pas de rôle actif dans la gestion quotidienne de l'entreprise.
3. Responsabilité des Commandités
La responsabilité personnelle et illimitée des commandités est un aspect essentiel à considérer. Il est important que les commandités soient conscients des risques liés à cette forme d'entreprise, car en cas de dettes ou de pertes importantes, leur patrimoine personnel peut être mis en jeu. Par conséquent, il est conseillé de mettre en place des mécanismes de protection juridique pour les commandités, tels que des contrats de responsabilité limitée.
La société en commandite peut être une
option
Convention aux termes de laquelle le vendeur consent de vendre un bien immobilier à un prix donné et endéans un délai précisé. Durant le laps de temps convenu, l'acheteur dispose de la faculté de refuser ou d'accepter l'achat. Le bien ne peut donc plus être présenté à la vente auprès d'autres personnes durant la période convenue et il est loisible au vendeur de demander une indemnité de blocage du bien. Dans ce cas, on parle d'option payante.
intéressante pour les entrepreneurs et les investisseurs, offrant une combinaison unique de responsabilité mixte. Cependant, il est essentiel de consulter un expert en la matière, comme un notaire, pour s'assurer que la structure de la société en commandite est adaptée à vos besoins spécifiques. De plus, une compréhension approfondie de la législation fiscale belge est nécessaire pour maximiser les avantages fiscaux potentiels.