Pourquoi prévoir un pacte d’actionnaires ?
Cet article a été rédigé le 17/10/2025 en fonction de la réglementation en vigueur à cette date. Besoin d'informations spécifiques ou de conseils adaptés à votre situation ? Consultez une étude notariale.
Lorsqu’on crée une société, on pense souvent que les statuts suffisent à tout prévoir. En réalité, ils fixent surtout le cadre légal minimum exigé par le Code des sociétés et des associations (CSA). Mais dans la vie quotidienne d’une entreprise, de nombreuses situations ne sont pas couvertes par les statuts : désaccord entre associés, entrée d’un nouvel investisseur, départ d’un fondateur, décès d’un actionnaire, etc. C’est précisément pour encadrer ces situations et éviter les blocages qu’intervient le pacte d’actionnaires.
Qu’est-ce qu’un pacte d’actionnaires ?
Le pacte d’actionnaires est un contrat privé conclu entre tout ou partie des actionnaires d’une
société
Une société est constituée par un contrat dans lequel deux ou plusieurs personnes mettent quelque chose en commun, pour exercer une ou plusieurs activités déterminées et dans le but de procurer aux associés un bénéfice patrimonial direct ou indirect. Certaines sociétés ont la personnalité juridique, d’autres pas.
. Il complète les statuts sans les remplacer, et reste confidentiel (contrairement aux statuts, publiés au Moniteur belge).
Ce document permet :
- d’organiser la manière dont les décisions sont prises,
- de fixer les droits et devoirs de chacun,
- d’encadrer les transferts d’ actions Part de la propriété d’une entreprise. L’action représente un droit sur l’actif et le bénéfice. En achetant une action, vous devenez propriétaire d’une part de la société, et récoltez une série de droits y afférents, comme le droit de vote aux assemblées générales ou le versement d’une « rémunération » annuelle sous forme de dividendes. ,
- et surtout, de prévenir ou résoudre les conflits avant qu’ils ne nuisent à l’entreprise.
Sa rédaction n’est pas obligatoire, mais elle est fortement recommandée, quel que soit le type ou la taille de la société.
Quels sont ses avantages ?
1. Anticiper les conflits entre associés
Les différends entre actionnaires peuvent paralyser une société. Le pacte d’actionnaires permet de prévoir à froid, quand tout va bien, ce qu’il adviendra en cas de désaccord.
Par exemple :
- si deux associés détenant chacun 50 % des actions ne s’entendent plus ;
- si un administrateur Personne qui prend en charge l’administration d’une société. La fonction d’administrateur est très souvent collégiale et partagée par l’ensemble des membres de l’organe d’administration de la société. Nous parlons d’administrateurs dans les SA, SRL et SC (contrairement à la société simple où nous parlons de gérants). commet une faute grave ;
- si un actionnaire décède ou souhaite se retirer.
Le pacte peut déterminer qui rachètera les actions, à quel prix et selon quelle méthode d’évaluation. Il peut aussi prévoir le recours obligatoire à la médiation La médiation est un processus alternatif de règlement d’un conflit par lequel un tiers neutre, un médiateur, entend les parties et les aide à trouver par elles-mêmes une solution acceptable à leur litige. Plus d’infos ici. ou à l’ arbitrage L’arbitrage est un processus alternatif de règlement d’un conflit par lequel un tiers neutre, un arbitre, entend chaque partie et tranche le litige par une décision, une sentence arbitrale qui s’impose aux parties. La sentence arbitrale ne peut pas faire l’objet d’un appel, sauf si les parties en conviennent autrement. avant toute procédure judiciaire. Résultat : des solutions plus rapides, moins coûteuses et mieux adaptées que le recours aux tribunaux.
2. Préciser la manière dont les décisions sont prises
La loi répartit le pouvoir de décision entre l’assemblée générale et l’organe d’administration. Mais le pacte d’actionnaires peut affiner cette répartition.
Il peut notamment :
- donner à un actionnaire minoritaire le droit de nommer “son” administrateur ;
- instaurer un droit de veto sur certaines décisions ;
- prévoir une obligation de consultation avant de trancher certains points sensibles.
Ces clauses sont particulièrement utiles lorsqu’un investisseur externe entre dans le capital Le capital est constitué des montants et des biens qui sont apportés par les actionnaires à l’occasion de la constitution de la société ou d’une augmentation de capital ultérieure. Le capital est en principe invariable, sauf en cas de modification statutaire. Lors de la constitution de la société, les statuts précisent quel sera le montant de ce capital. Ce capital sera divisé en actions, représentatives de ce capital. Une fois que le capital et le nombre d’actions à émettre en contrepartie sont déterminés, il doit correspondre à un engagement des fondateurs à apporter ce capital à la société, chacun pour la quote-part qu’ils ont déterminée à l’avance. Ils souscrivent ainsi au capital. Le capital est exigé uniquement pour la SA. En contrepartie de leur apport en capital, les fondateurs recevront des actions de la société, représentatives de ce capital. Ce capital doit être intégralement souscrit à la constitution de la société, ce qui signifie que le montant du capital déterminé dans les statuts de la société doit correspondre à la somme des engagements des fondateurs. : il souhaite souvent disposer de garanties sur la manière dont ses fonds seront utilisés, sans pour autant détenir la majorité.
3. Organiser les engagements de vote
Le pacte peut aussi prévoir des engagements de vote : les actionnaires s’accordent à l’avance pour voter d’une certaine manière sur des sujets précis (distribution de dividendes, augmentation de capital, recrutements importants, etc.).
Cela permet :
- d’assurer la cohérence du projet commun ;
- d’éviter qu’une partie des associés ne bloque une décision essentielle ;
- et de garantir la prévisibilité du fonctionnement de la société.
4. Contrôler la cession des actions
Sans encadrement, un actionnaire peut vendre librement ses parts, ce qui peut bouleverser l’équilibre du groupe. Le pacte d’actionnaires offre plusieurs mécanismes pour garder la maîtrise de l’actionnariat :
- Clause d’inaliénabilité : interdit la vente des actions pendant une période donnée (utile au démarrage d’un projet).
- Clause d’agrément : impose l’accord préalable des autres associés avant toute cession à un tiers.
- Clause de préemption : donne la priorité aux actionnaires existants pour racheter les parts d’un associé sortant.
- ...
5. Régler les situations particulières
Le pacte peut également prévoir :
- le sort des actions en cas de décès d’un associé (continuer avec les héritiers ou non) ;
- des clauses de non-concurrence et de confidentialité ;
- des options d’achat ou de vente d’actions dans certaines circonstances ;
- ou encore des règles sur la répartition des bénéfices et la propriété intellectuelle.
Ces dispositions permettent d’adapter le pacte à la réalité humaine et économique de chaque entreprise.
6. Un document sur mesure
Chaque société a sa propre histoire, ses acteurs, ses besoins. Un pacte d’actionnaires efficace doit donc être rédigé sur mesure, en tenant compte :
- de la structure du capital,
- des objectifs des associés,
- et des risques potentiels de désaccord.
Un modèle générique trouvé en ligne ne suffira pas : il risque même d’être inadapté, voire dangereux.
En conclusion
Le pacte d’actionnaires est bien plus qu’un simple document administratif : c’est un outil de prévention et de stabilité, garantissant une gestion sereine de la société et la pérennité du projet commun.
Si vous créez une société, accueillez un nouvel associé ou souhaitez simplement clarifier vos relations entre actionnaires, n’hésitez pas à consulter votre notaire. Il vous aidera à rédiger un pacte équilibré, conforme au droit belge et adapté à votre situation.
Ce sujet vous intéresse ?
Dans cet épisode de l'émission Waldorado, la notaire Anne Wuilquot décrypte les relations entre associés et comment elles sont conciliées dans le pacte d'actionnaires.
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